Покупка продажа акций

25.07.2013 | Служба новостей Росфирм

Покупка акций: на что важно обратить внимание?

При покупке пакета акций важно правильно определить у продавца наличие прав на их отчуждение. На основании запрошенных документов (выписки из реестра акционеров и ЕГРЮЛ, устав и т.п.) необходимо убедиться в том, что приобретаемые акции компании-цели действительно принадлежат продавцу, есть ли наличие или отсутствие обременений, возможности отчуждения акций продавцом. Также нужно определить орган управления компании-продавца, компетентный принять решение о продаже, и проверить полномочия лица, которое должно подписать договор.

Ограничения устава на продажу акций

В уставе Акционерного общества может быть прописано ограничение на количество акций, которые принадлежат одному акционеру (ст. 11 закона № 208-ФЗ). Что будет в случае приобретения большего количества голосов, чем это предусмотрено уставом, в законе прямо не сказано. Закон предоставляет лишь возможность устанавливать в уставе общества ограничение на число акций либо максимальное число голосов, которые принадлежат одному акционеру. Если сделка не соответствует уставу общества, то данное обстоятельство не выступает в качестве основания для признания ее недействительной. Можно предположить, что в таком случае акции в количестве, превышающем установленное уставом, утратят право голоса.

Соблюдение преимущественного права приобретения акций

Если какая-либо из предыдущих сделок с акциями нарушила преимущественное право приобретения остальных акционеров, то они могут обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, предметом которого является перевод на них прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 7 закона № 208-ФЗ). Срок подачи такого иска - три месяца с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении. Особенности применения данной нормы подробно рассмотрены в информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.06.09 №131.

Соблюдение антимонопольного законодательства

Сделки с акциями, которые в определенных случаях требуют согласия антимонопольного органа и совершены без получения такого согласия, могут быть признаны недействительными (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.07.06 № 135-ФЭ «О защите конкуренции»). Несмотря на то, что антимонопольному органу в таком случае придется доказывать ограничение конкуренции и увеличение превалирующего положения продавца акций в результате совершения сделки, риск того, что такая сделка будет обжалована, а акции возвращены, достаточно высок.

Приобретение акций у самого общества

Иногда акции приобретаются у самого общества вне процесса размещения, например, когда общество продает акции, не оплаченные учредителями или приобретенные обществом у своих акционеров. В этом случае необходимо проверить, по каким основаниям общество стало их собственником.

При приобретении обществом акций у своих акционеров решение о такой покупке должно быть принято уполномоченным органом, в качестве которого выступает общее собрание или совет директоров. Общество не обладает правом принятия решений о приобретении акций, если их номинальная стоимостная оценка составляет менее 90% от величины уставного капитала (ст. 72 закона № 208-ФЗ). Несоблюдение указанного порядка может привести к тому, что все совершенные в рамках покупки акций у акционеров сделки будут признаны недействительными (юридически ничтожными).

К тому же, при покупке акций у акционеров могут иметь место нарушения технико-юридического характера. Например, отсутствие таких документов, как передаточные постановления, квитанции к приходно-кассовому ордеру, которые подтверждают получение денег продавцом акций, договор купли-продажи акций и т. д. Все эти нарушения могут стать поводом для судебных разбирательств и корпоративного шантажа со стороны миноритарных акционеров и других заинтересованных лиц (определение ВАС РФ от 12.02.08 №13258/05).

Данная статья представлена брокерской компанией Полярная Звезда. Адрес местонахождения: г. Москва, ул. Скаковая, д. 34А. сайт компании www.pzm.ru

Предыдущая | Следующая

назад